Le dépôt du CN et du KCS auprès du STB répond à la condition sur la prise de contrôle illégale et passe le test de l’intérêt public du STB
Le CN et le KCS constatent que plus de 30 élus, dont les membres du Congrès Sam Graves et Bennie Thompson, appuient massivement la fiducie de vote et le regroupement favorable à la concurrence
À la fin de la période de consultation, 1 752 lettres d’appui avaient été déposées auprès du STB, dont plus de 1 000 lettres soutenant la fiducie de vote
MONTRÉAL et KANSAS CITY, Missouri, 07 juill. 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Le CN (TSX : CNR, NYSE : CNI) et le Kansas City Southern (NYSE : KSU) (« KCS ») ont présenté hier au Surface Transportation Board (« STB ») un exposé conjoint qui explique pourquoi le STB devrait approuver la structure de la fiducie de vote du CN, qui constitue une étape cruciale vers l’examen complet par le STB du bien-fondé du projet de regroupement du CN et du KCS. Cet exposé clôt le dossier sur la fiducie de vote relative au regroupement CN-KCS, et nous attendons la décision du STB.
Plus de 1 750 lettres d’appui ont été déposées auprès du STB, dont plus de 1 000 demandent explicitement l’approbation de la fiducie de vote proposée, qui est un aspect important du regroupement CN-KCS. La fiducie de vote empêche la prise de contrôle illégale et prématurée du KCS, permet à ce dernier de conserver son indépendance et protège sa santé financière durant l’examen du regroupement CN-KCS définitif par le STB – pendant que le CN reste fort financièrement.
La confiance du CN et du KCS dans la solidité de leur dossier est appuyée par les opinions des experts de l’industrie. William Clyburn Jr., ancien commissaire et vice-président du STB, a écrit, dans la page d’opinions de Railway Age le 10 juin dernier, qu’il est d’avis que la fiducie de vote du CN traite les questions de « prise de contrôle illégale » et d’« intérêt public » en vertu des nouvelles règles, et que par conséquent, elle devrait être approuvée.
Le regroupement proposé permettra d’établir un service transparent par transporteur unique depuis le Canada, à travers les États-Unis et jusqu’au Mexique. Le regroupement CN-KCS de bout en bout permettra d’augmenter les échanges commerciaux en Amérique du Nord et de propulser la prospérité économique, d’offrir de nombreuses nouvelles correspondances et options de services aux clients et de procurer de nombreux avantages indiscutables et innovants aux ports, aux employés et aux collectivités.
« Nous sommes enthousiastes à l’idée de ce regroupement en raison de son potentiel de promouvoir la concurrence, la croissance et un plus grand choix pour les clients ferroviaires, les exploitants portuaires, les employés, les intervenants et les collectivités. Il apportera également des avantages considérables pour l’environnement dans les collectivités nord-américaines. Nous sommes convaincus que notre fiducie de vote répond à toutes les normes établies par le STB et nous estimons qu’elle devrait être approuvée après un examen équitable et approfondi par le STB. »
- Jean-Jacques Ruest, président-directeur général du CN
« Le CN est le partenaire idéal du KCS pour favoriser la renaissance des corridors industriels et agricoles de l’Amérique du Nord et accroître la concurrence. Il est important que le STB approuve la fiducie de vote du CN afin que le STB puisse recevoir la demande de fusion officielle et procéder à un examen exhaustif des nombreux avantages indiscutables, innovants et favorables à la concurrence que ce regroupement apportera au public. »
- Patrick J. Ottensmeyer, président-directeur général du KCS
Le CN et le KCS répondent aux allégations soulevées pendant la période de consultation
La proposition de convention fiduciaire de vote protège le KCS
Le KCS conserve une indépendance totale et la capacité d’exécuter son programme d’immobilisations prévu pendant la période de la fiducie
Pendant le processus de fiducie de vote, le KCS sera géré au jour le jour par l’équipe de direction et le conseil d’administration actuels du KCS, sous la surveillance d’un fiduciaire indépendant ayant des connaissances approfondies des activités du KCS. Il conservera à la fois une indépendance totale et la capacité d’accroître ses investissements en capital au-delà de son programme d’immobilisations prévu.
Sous le régime de la fiducie de vote, le STB a un droit de regard sur tout dessaisissement du KCS, si nécessaire, et le CN, s’il devait se dessaisir du KCS hors fiducie, s’est engagé auprès du STB à donner instruction au fiduciaire de se dessaisir du KCS de manière à maintenir le KCS en tant qu’entité intacte.
Le CN et le KCS renforceront la concurrence
Les engagements offrent de nouvelles options aux clients
Le CN et le KCS ont choisi de faire examiner leur fusion par le STB en vertu des règles de fusion en vigueur, sachant que de ce fait, leur proposition devra répondre à une norme plus élevée de « concurrence accrue ». Cette décision a été prise pour que les clients puissent avoir leur mot à dire, et parce que les engagements pris par le CN peuvent et vont améliorer la concurrence de diverses façons.
Le CN s’est engagé à céder la seule zone de chevauchement entre les réseaux du CN et du KCS, soit la ligne de 70 milles du KCS entre La Nouvelle-Orléans et Baton Rouge, faisant ainsi du regroupement une véritable opération de bout en bout.
Le CN et le KCS s’engagent également à préserver l’accès à tous les points d’accès importants selon des modalités commerciales raisonnables. Cet engagement améliore le choix des itinéraires et donne à tous les acteurs du marché, chemins de fer et expéditeurs une chance équitable de se faire concurrence.
Ainsi, les clients qui bénéficient d’itinéraires concurrentiels sur des lignes en commun avec le CN ou le KCS vers des points d’accès, dans des villes comme La Nouvelle-Orléans, St. Louis et Kansas City, continueront de disposer de ces itinéraires une fois la fusion achevée. Ces clients conservent les options du service interréseaux dont ils disposent aujourd’hui et ajoutent à ces choix un nouveau service par transporteur unique amélioré. L’engagement relatif aux points d’accès vise à offrir un plus grand choix aux clients et s’étendra à tous les principaux points d’accès américains desservis à l’heure actuelle par le CN et le KCS.
Comme le souligne le dépôt conjoint, le CN et le KCS se sont engagés à renforcer la concurrence en offrant aux clients une plus grande transparence des prix. Cette transparence profite aux clients, car elle renforce leur pouvoir de négociation.
Les avantages pro-concurrentiels inégalés sont évidents si l’on examine les itinéraires commerciaux nord-sud qui traversent les corridors industriels et agricoles des États-Unis. Une carte des principaux itinéraires aux États-Unis illustre l’équilibre du secteur et la manière dont une fusion améliorerait la concurrence en permettant au CN-KCS de concurrencer plus vigoureusement les grands chemins de fer de classe I et le transport par camion sur de longues distances pour les flux de trafic nord-sud. La carte montre que le CN-KCS ne modifierait pas l’équilibre concurrentiel du secteur et qu’il créerait en fait de nouvelles possibilités et augmenterait les choix pour les clients. Il est important de noter que cette fusion nord-sud portant sur deux des trois plus petits chemins de fer de classe I américains ne donnerait lieu, si elle était approuvée, qu’au cinquième chemin de fer de classe I américain en importance.
Le solide profil financier du CN favorisera la croissance grâce aux investissements
Deux cent cinquante millions de dollars ont déjà été engagés dans des investissements clés, notamment dans la région de Kansas City relativement aux lignes du CN et du KCS
Le CN a l’un des profils financiers les plus solides de tous les transporteurs de classe I, et il prévoit maintenir un bilan solide et conserver une cote de crédit de première qualité tout au long de l’opération et au-delà. Il a établi un plan, qui comprend notamment la suspension des rachats d’actions, pour rembourser rapidement la dette qu’il garantira afin de financer une partie de l’achat du KCS. La politique en matière de dividendes pendant l’opération ne sera pas modifiée.
Le CN est un chef de file du secteur sur le plan de la croissance depuis deux décennies, grâce à des investissements ciblés dans son réseau pour accroître la capacité, déployer une technologie visant à améliorer la sécurité et la productivité et investir dans les wagons et les locomotives. Le CN s’est déjà engagé à investir 250 millions de dollars dans l’infrastructure des lignes du CN et du KCS. Cet investissement se traduira par des gains d’efficacité, un accroissement de la capacité et davantage de possibilités pour les membres du personnel et les collectivités. La majeure partie de cet investissement sera utilisée pour moderniser le Kansas City Speedway nouvellement désigné, soit la ligne entre Kansas City (Missouri) et Gilman (Illinois), qui offre une correspondance meilleure et plus concurrentielle entre Kansas City et Chicago, et des investissements supplémentaires seront réalisés dans l’Illinois, au Missouri, dans le Michigan, en Louisiane et au Texas.
Kansas City reste un emplacement clé, puisqu’il s’agit du siège social de la société issue de la fusion aux États-Unis, d’un point d’accès important et d’une ligne supplémentaire vers Detroit. La ligne Shreveport-Kansas City du KCS sera d’une importance capitale pour fournir des services supplémentaires du CN aux marchés clés et ne sera ni déclassée ni cédée. Les investissements dans l’itinéraire seront effectués à un niveau similaire ou supérieur au cours des années suivant la réalisation du regroupement CN-KCS.
À titre d’entreprise continentale élargie véritablement nord-américaine qui offre des parcours complémentaires et une plateforme propice à la croissance des revenus, aux dépenses en immobilisations et à la création d’emplois, le CN et le KCS sont en mesure de créer de nouvelles occasions de croissance pour les principaux intervenants.
Pour obtenir des renseignements supplémentaires au sujet du regroupement favorable à la concurrence du CN avec le KCS, veuillez visiter le site www.ContinentConnecte.com. Les documents que le CN et le KCS ont déposés auprès du STB le 6 juillet 2021 seront également accessibles sur ce site.
À propos du CN
Le CN est un chef de file mondial du transport et un partenaire commercial majeur. Essentiel à l’économie, aux clients et aux collectivités qu’il dessert, le CN achemine annuellement en toute sécurité plus de 300 millions de tonnes de ressources naturelles, de produits manufacturés et de produits finis partout en Amérique du Nord. En tant que seul chemin de fer à relier les côtes est et ouest du Canada au sud des États-Unis par un réseau ferroviaire de 19 500 milles (31 382 km), le CN et ses filiales contribuent à la prospérité des collectivités et au commerce durable depuis 1919. Le CN maintient son engagement à l’égard des programmes de responsabilité sociale et de l’environnement.
À propos du KCS
Établi à Kansas City, dans le Missouri, le Kansas City Southern (KCS) (NYSE : KSU) est une société de portefeuille du secteur des transports qui possède des investissements ferroviaires aux États-Unis, au Mexique et au Panama. Son principal actif aux États-Unis est la Kansas City Southern Railway Company, qui dessert le centre et le centre sud du pays. À l’échelle internationale, ses actifs incluent le Kansas City Southern de Mexico, S.A. de C.V., qui dessert le nord-est et le centre du Mexique ainsi que les villes portuaires de Lázaro Cárdenas, Tampico et Veracruz, et une participation de 50 % dans la Panama Canal Railway Company, qui offre des services de transport marchandises et voyageurs d’un océan à l’autre le long du canal de Panama. Les actifs ferroviaires du KCS en Amérique du Nord et ses alliances stratégiques avec d’autres partenaires ferroviaires nord-américains constituent des éléments fondamentaux d’un réseau ferroviaire unique qui relie les centres commerciaux et industriels des États-Unis, du Mexique et du Canada. Pour de plus amples renseignements sur le KCS, visitez le site www.kcsouthern.com.
Énoncés prospectifs
Certains énoncés compris dans le présent communiqué constituent des « énoncés prospectifs » au sens de l’expression forward-looking statements de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et aux termes de lois canadiennes sur les valeurs mobilières, de même que les énoncés, fondés sur l’évaluation et les hypothèses de la direction et accessibles au public portant sur le KCS, concernant l’opération proposée entre le CN et le KCS, les avantages attendus découlant de l’opération proposée, et les occasions futures pour la société issue du regroupement. Par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et des hypothèses. Le CN met le lecteur en garde contre le fait que ses hypothèses pourraient ne pas s’avérer et qu’en raison de la conjoncture économique actuelle, ces hypothèses, qui étaient raisonnables au moment où elles ont été formulées, comportent un degré plus élevé d’incertitude. Les énoncés prospectifs peuvent se reconnaître à l’emploi de termes comme « croit », « prévoit », « s’attend à », « présume », « perspective », « planifie », « vise » ou d’autres termes semblables.
Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties de rendement futures et comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de CN, ou de la société issue du regroupement, soient sensiblement différents des perspectives ou des résultats, du rendement ou des réalisations futurs contenus implicitement dans ces déclarations. Par conséquent, il est conseillé aux lecteurs de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les facteurs de risque importants qui pourraient avoir une incidence sur les énoncés prospectifs contenus dans la présente présentation comprennent, sans s’y limiter : l’issue de toute opération possible entre le CN et le KCS, y compris la possibilité que l’opération soit rejetée ou que les modalités d’une entente définitive soient sensiblement différentes de celles qui sont décrites; les incertitudes quant à la coopération du KCS avec le CN à l’égard de l’opération proposée; la capacité des parties de réaliser l’opération proposée; les conditions de réalisation de l’opération proposée; le fait que les approbations réglementaires requises pour l’opération proposée puissent ne pas être obtenues aux conditions prévues ou selon le calendrier prévu, ou pas du tout; l’endettement du CN, y compris l’endettement important que le CN prévoit contracter et prendre en charge dans le cadre de l’opération proposée et la nécessité de générer des flux de trésorerie suffisants pour le service et le remboursement de cette dette; la capacité du CN de répondre aux attentes concernant le calendrier, la réalisation et le traitement comptable et fiscal de l’opération proposée; la possibilité que le CN ne soit pas en mesure de réaliser les synergies et les efficacités opérationnelles attendues dans les délais prévus, ou pas du tout, et d’intégrer avec succès les activités du KCS à celles du CN; le fait que cette intégration peut être plus difficile, plus longue ou plus coûteuse que prévu; le fait que les coûts d’exploitation, la perte de clients et les perturbations commerciales (y compris, sans s’y limiter, les difficultés à maintenir les relations avec les employés, les clients ou les fournisseurs) peuvent être plus importants que prévu à la suite de l’opération proposée ou de l’annonce publique de l’opération proposée; le fait que le maintien en fonction de certains employés clés du KCS peut être difficile; la durée et l’incidence de la pandémie de COVID-19, la conjoncture économique et commerciale générale, en particulier dans le contexte de la pandémie de COVID-19; la concurrence sectorielle; l’inflation et les fluctuations des taux de change et d’intérêt; les changements de prix des carburants; les faits nouveaux législatifs et/ou réglementaires; la conformité aux lois et aux règlements sur l’environnement; les mesures prises par les organismes de réglementation; l’incidence défavorable d’une résiliation ou révocation par le gouvernement mexicain de la concession KCS de Mexico, S. A. de C.V.; l’augmentation des charges relatives à l’entretien et à l’exploitation; les menaces à la sécurité; la dépendance à l’égard de la technologie et les risques de cybersécurité connexes; les restrictions au commerce ou les modifications aux ententes de commerce international; le transport de matières dangereuses; les différents événements qui pourraient perturber l’exploitation, y compris les barrages illégaux sur les réseaux ferroviaires et les événements naturels comme les intempéries, les sécheresses, les incendies, les inondations et les tremblements de terre; les changements climatiques; les négociations syndicales et les interruptions de travail; les réclamations liées à l’environnement; les incertitudes liées aux enquêtes, aux poursuites ou aux autres types de réclamations et de litiges; les risques et obligations résultant de déraillements; l’échéancier et la réalisation des programmes de dépenses en immobilisations; de même que les autres risques décrits de temps à autre de façon détaillée dans des rapports déposés par le CN auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis. Pour une description des principaux facteurs de risque se rapportant au CN, on peut consulter le Rapport de gestion dans le Rapport annuel et les rapports intermédiaires, la Notice annuelle et le formulaire F-40 du CN, déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis et disponibles sur le site Web du CN. D’autres risques susceptibles d’avoir une incidence sur les résultats d’exploitation du KCS figurent à la partie I, section 1A intitulée « Risks Related to KCS’s Operations and Business », du rapport annuel du KCS sur les résultats d’exploitation du KCS sur formulaire 10-K pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020, ainsi que dans d’autres documents déposés par le KCS auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis. Les énoncés prospectifs sont fondés sur l’information disponible à la date où ils sont formulés. Le CN n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs pour tenir compte d’événements futurs ou de changements de situations ou de croyances, à moins que ne l’exigent les lois applicables sur les valeurs mobilières. Si le CN décidait de mettre à jour un énoncé prospectif, il ne faudrait pas en conclure qu’il fera d’autres mises à jour relatives à cet énoncé, à des questions connexes ou à tout autre énoncé de nature prospective.
Aucune offre ni sollicitation
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat des titres, ni une sollicitation de vote ou d’approbation, et aucune vente de ces titres n’interviendra dans un territoire où une telle offre, une telle sollicitation ou une telle vente serait illégale avant que les titres soient inscrits ou que leur placement soit permis en vertu des lois sur les valeurs mobilières du territoire en question. Aucun placement de titres ne sera fait sauf au moyen d’un prospectus satisfaisant aux exigences de l’article 10 de la loi intitulée Securities Act of 1933, telle qu’elle peut être modifiée.
Renseignements supplémentaires et où les trouver
Dans le cadre de l’opération proposée, le CN a déposé auprès de la SEC une déclaration d’inscription sur formulaire F-4 pour inscrire les actions devant être émises. La déclaration d’inscription comprendra une circulaire de sollicitation de procurations préliminaire du KCS qui, une fois complétée, sera envoyée aux actionnaires du KCS afin d’obtenir leur approbation des propositions relatives à la fusion. La déclaration d’inscription n’a pas encore pris effet. Le présent communiqué ne remplace pas une circulaire de sollicitation de procurations, une déclaration d’inscription ou d’autres documents que le CN et/ou le KCS peut déposer auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada relativement à l’opération proposée.
LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT PRIÉS DE LIRE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PRÉLIMINAIRE, LA DÉCLARATION D’INSCRIPTION, LE PROSPECTUS ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC OU DES ORGANISMES DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES COMPÉTENTS AU CANADA DANS LEUR INTÉGRALITÉ DÈS QU’ILS SERONT DISPONIBLES (Y COMPRIS TOUTES LES MODIFICATIONS ET TOUS LES SUPPLÉMENTS APPORTÉS), LE CAS ÉCHÉANT, CAR ILS RENFERMERONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR LE CN, LE KCS ET LES OPÉRATIONS PROPOSÉES. La ou les circulaires de sollicitation de procurations définitives, la déclaration d’inscription ou le ou les prospectus et autres documents déposés par le CN et le KCS (lorsqu’ils seront disponibles) seront envoyés par la poste aux actionnaires du CN et/ou du KCS, s’il y a lieu. Les investisseurs et les porteurs de titres pourront obtenir des exemplaires de ces documents (lorsqu’ils seront disponibles) et des autres documents déposés auprès de la SEC et des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada par le CN sans frais aux adresses www.sec.gov et www.sedar.com. Des exemplaires des documents déposés par le CN (lorsqu’ils seront disponibles) pourront également être obtenus sans frais en accédant au site Web du CN à l’adresse www.cn.ca. Des exemplaires des documents déposés par le KCS (lorsqu’ils seront disponibles) pourront également être obtenus sans frais en accédant au site Web www.investors.kcsouthern.com, sur demande écrite adressée à l’attention du secrétaire général du KCS au 427 West 12th Street, Kansas City, Missouri 64105 ou en communiquant avec le bureau du secrétaire général par téléphone, au 1 888 800-3690, ou par courriel, à l’adresse corpsec@kcsouthern.com.
Participants
Le présent communiqué n’est pas une sollicitation de procurations ni ne remplace une circulaire de sollicitation de procurations ou d’autres documents qui peuvent être déposés auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada. Cependant, le CN, le KCS et certains de ses administrateurs, membres de la haute direction et autres membres de la direction et employés pourraient être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations à l’égard de l’opération proposée. Les renseignements portant sur les membres de la haute direction et les administrateurs du CN peuvent être consultés dans la Circulaire de sollicitation de procurations 2021 de celui-ci, datée du 9 mars 2021, ainsi que dans son Rapport annuel 2020 sur formulaire F-40 déposé auprès de la SEC le 1er février 2021 qui sont, dans chaque cas, disponibles sur son site Web à l’adresse www.cn.ca/investisseurs/ et aux adresses www.sec.gov et www.sedar.com. Les renseignements portant sur les membres de la haute direction et les administrateurs du KCS peuvent être consultés sur le site Web de l’entreprise à l’adresse www.kcsouthern.com, ainsi que dans son Rapport annuel 2020 sur formulaire 10-K déposé auprès de la SEC le 29 janvier 2021 qui est disponible aux adresses www.investors.kcsouthern.com et www.sec.gov. Des renseignements supplémentaires concernant les intérêts de ces participants éventuels seront inclus dans les déclarations d’inscription, circulaires de sollicitation de procurations ou autres documents déposés auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada lorsqu’ils seront disponibles. Ces documents (lorsqu’ils seront disponibles) peuvent être obtenus sans frais sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov et à l’adresse www.sedar.com, selon le cas.
Sources:
