Le CN note que le conseil d’administration du KCS a réaffirmé que l’opération avec le CN est supérieure et continue de recommander aux actionnaires du KCS de voter POUR le regroupement

Il appuie la décision du KCS d’ajourner l’assemblée extraordinaire des actionnaires du KCS si le Surface Transportation Board (STB) n’a pas rendu sa décision sur la demande conjointe de fiducie de vote CN-KCS

Il est convaincu que la fiducie de vote conjointe répond à toutes les normes et au critère d’intérêt public établis par le STB et estime qu’elle devrait être approuvée

MONTRÉAL, 12 août 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Le CN (TSX : CNR) (NYSE : CNI) a réaffirmé aujourd’hui son engagement à l’égard du regroupement favorable à la concurrence avec le Kansas City Southern (NYSE : KSU) (« KCS »).

« Nous sommes heureux que le conseil d’administration du KCS ait réaffirmé que l’opération convenue avec le CN est supérieure et qu’il recommande aux actionnaires de voter EN FAVEUR DE notre regroupement favorable à la concurrence. Le CN et le KCS s’engagent à aller de l’avant pour créer le premier chemin de fer du 21^e siècle. Ensemble, nous allons favoriser la concurrence, stimuler la croissance économique et concrétiser les avantages d’un réseau de transport de bout en bout reliant l’Amérique du Nord. Nous sommes impatients de continuer à travailler avec le KCS pour réaliser ce regroupement intéressant pour les parties prenantes des deux sociétés. »

– Jean-Jacques Ruest, président-directeur général, CN

Opération convenue supérieure entre le CN et le KCS
Comme annoncé précédemment le 21 mai 2021, le KCS a conclu une entente définitive avec le CN, aux termes de laquelle le CN a accepté d’acquérir le KCS dans le cadre d’une opération prévoyant une contrepartie en actions et en espèces, évaluée à 325 $ par action du KCS1. En vertu des modalités de l’entente approuvée à l’unanimité par les conseils d’administration des deux entreprises, les actionnaires du KCS recevront 200 $ en espèces et 1,129 action ordinaire du CN pour chaque action ordinaire du KCS, les actionnaires du KCS devant potentiellement détenir approximativement 12,65 % de l’entreprise fusionnée. Les détenteurs d’actions privilégiées du KCS recevront 37,50 $ en espèces pour chaque action privilégiée.

Assemblée extraordinaire des actionnaires du KCS
La demande conjointe de fiducie de vote du CN et du KCS est en cours d’examen par le STB. Le STB a déclaré qu’il devrait rendre sa décision concernant la fiducie de vote du CN-KCS au plus tard le 31 août 2021. Le CN est convaincu que la fiducie de vote répond à toutes les normes et au critère d’intérêt public établis par le STB et estime qu’elle devrait être approuvée. Les actionnaires de KCS recevront la contrepartie de la fusion immédiatement après la clôture de la fiducie de vote, qui est assujettie à la réception de l’approbation des actionnaires de KCS et des approbations réglementaires mexicaines.

À la lumière de la divulgation par le STB du calendrier de sa décision, le CN appuie la décision du conseil d’administration du KCS d’ajourner l’assemblée extraordinaire des actionnaires du KCS si le STB n’a pas publié sa décision sur la demande conjointe de fiducie de vote CN-KCS le 17 août 2021 à 18 h, heure du Centre au plus tard.

Pour obtenir plus de renseignements au sujet du regroupement favorable à la concurrence du CN avec le KCS, veuillez visiter le site www.ContinentConnecté.com.

À propos du CN
Le CN est un chef de file mondial du transport et un partenaire commercial majeur. Essentiel à l’économie, aux clients et aux collectivités qu’il dessert, le CN achemine annuellement en toute sécurité plus de 300 millions de tonnes de ressources naturelles, de produits manufacturés et de produits finis partout en Amérique du Nord. En tant que seul chemin de fer à relier les côtes est et ouest du Canada au sud des États-Unis par un réseau ferroviaire de 19 500 milles (31 382 km), le CN et ses filiales contribuent à la prospérité des collectivités et au commerce durable depuis 1919. Le CN maintient son engagement à l’égard des programmes de responsabilité sociale et de l’environnement.

Énoncés prospectifs
Certains énoncés compris dans le présent communiqué constituent des « énoncés prospectifs » au sens de l’expression forward-looking statements de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et aux termes de lois canadiennes sur les valeurs mobilières, de même que les énoncés, fondés sur l’évaluation et les hypothèses de la direction et accessibles au public portant sur le CN et le KCS, concernant l’opération proposée entre le CN et le KCS, les avantages attendus découlant de l’opération proposée, et les occasions futures pour la société issue du regroupement. Par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et des hypothèses. Le CN met le lecteur en garde contre le fait que ses hypothèses pourraient ne pas s’avérer et qu’en raison de la conjoncture économique actuelle, ces hypothèses, qui étaient raisonnables au moment où elles ont été formulées, comportent un degré plus élevé d’incertitude. Les énoncés prospectifs peuvent se reconnaître à l’emploi de termes comme « croit », « prévoit », « s’attend à », « présume », « perspective », « planifie », « vise » ou d’autres termes semblables.

Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties de rendement futures et comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de CN, ou de la société issue du regroupement, soient sensiblement différents des perspectives ou des résultats, du rendement ou des réalisations futurs contenus implicitement dans ces déclarations. Par conséquent, il est conseillé aux lecteurs de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les facteurs de risque importants qui pourraient avoir une incidence sur les énoncés prospectifs contenus dans la présente présentation comprennent, sans s’y limiter : l’issue de toute opération possible entre le CN et le KCS, y compris la possibilité que l’opération soit rejetée ou que les modalités d’une entente définitive soient sensiblement différentes de celles qui sont décrites; les incertitudes quant à la coopération du KCS avec le CN à l’égard de l’opération proposée; la capacité des parties de réaliser l’opération proposée; les conditions de réalisation de l’opération proposée; le fait que les approbations réglementaires requises pour l’opération proposée puissent ne pas être obtenues aux conditions prévues ou selon le calendrier prévu, ou pas du tout; l’endettement du CN, y compris l’endettement important que le CN prévoit contracter et prendre en charge dans le cadre de l’opération proposée et la nécessité de générer des flux de trésorerie suffisants pour le service et le remboursement de cette dette; la capacité du CN de répondre aux attentes concernant le calendrier, la réalisation et le traitement comptable et fiscal de l’opération proposée; la possibilité que le CN ne soit pas en mesure de réaliser les synergies et les efficacités opérationnelles attendues dans les délais prévus, ou pas du tout, et d’intégrer avec succès les activités du KCS à celles du CN; le fait que cette intégration peut être plus difficile, plus longue ou plus coûteuse que prévu; le fait que les coûts d’exploitation, la perte de clients et les perturbations commerciales (y compris, sans s’y limiter, les difficultés à maintenir les relations avec les employés, les clients ou les fournisseurs) peuvent être plus importants que prévu à la suite de l’opération proposée ou de l’annonce publique de l’opération proposée; le fait que le maintien en fonction de certains employés clés du KCS peut être difficile; la durée et l’incidence de la pandémie de COVID-19, la conjoncture économique et commerciale générale, en particulier dans le contexte de la pandémie de COVID-19; la concurrence sectorielle; l’inflation et les fluctuations des taux de change et d’intérêt; les changements de prix des carburants; les faits nouveaux législatifs et/ou réglementaires; la conformité aux lois et aux règlements sur l’environnement; les mesures prises par les organismes de réglementation; l’incidence défavorable d’une résiliation ou révocation par le gouvernement mexicain de la concession KCS de Mexico, S. A. de C.V.; l’augmentation des charges relatives à l’entretien et à l’exploitation; les menaces à la sécurité; la dépendance à l’égard de la technologie et les risques de cybersécurité connexes; les restrictions au commerce ou les modifications aux ententes de commerce international; le transport de matières dangereuses; les différents événements qui pourraient perturber l’exploitation, y compris les barrages illégaux sur les réseaux ferroviaires et les événements naturels comme les intempéries, les sécheresses, les incendies, les inondations et les tremblements de terre; les changements climatiques; les négociations syndicales et les interruptions de travail; les réclamations liées à l’environnement; les incertitudes liées aux enquêtes, aux poursuites ou aux autres types de réclamations et de litiges; les risques et obligations résultant de déraillements; l’échéancier et la réalisation des programmes de dépenses en immobilisations; de même que les autres risques décrits de temps à autre de façon détaillée dans des rapports déposés par le CN auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis. Pour une description des principaux facteurs de risque se rapportant au CN, on peut consulter le Rapport de gestion dans le Rapport annuel et les rapports intermédiaires, la Notice annuelle et le formulaire F-40 du CN, déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis et disponibles sur le site Web du CN. D’autres risques susceptibles d’avoir une incidence sur les résultats d’exploitation du KCS figurent à la partie I, section 1A intitulée « Risks Related to KCS’s Operations and Business », du rapport annuel du KCS sur les résultats d’exploitation du KCS sur formulaire 10-K pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020, ainsi que dans d’autres documents déposés par le KCS auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur l’information disponible à la date où ils sont formulés. Le CN n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs pour tenir compte d’événements futurs ou de changements de situations ou de croyances, à moins que ne l’exigent les lois applicables sur les valeurs mobilières. Si le CN décidait de mettre à jour un énoncé prospectif, il ne faudrait pas en conclure qu’il fera d’autres mises à jour relatives à cet énoncé, à des questions connexes ou à tout autre énoncé de nature prospective.

Aucune offre ni sollicitation
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat des titres, ni une sollicitation de vote ou d’approbation, et aucune vente de ces titres n’interviendra dans un territoire où une telle offre, une telle sollicitation ou une telle vente serait illégale avant que les titres soient inscrits ou que leur placement soit permis en vertu des lois sur les valeurs mobilières du territoire en question. Aucun placement de titres ne sera fait sauf au moyen d’un prospectus satisfaisant aux exigences de l’article 10 de la loi intitulée Securities Act of 1933, telle qu’elle peut être modifiée.

Renseignements supplémentaires et où les trouver
Dans le cadre de l’opération proposée, le CN a déposé auprès de la SEC des États-Unis une déclaration d’inscription sur formulaire F-4 pour inscrire les actions devant être émises, et la déclaration d’inscription a été déclarée en vigueur. Le CN a déposé son prospectus auprès de la SEC et le KCS a déposé sa circulaire de sollicitation de procurations finale auprès de la SEC relativement à l’opération proposée, et la circulaire de sollicitation de procurations du KCS est envoyée aux actionnaires du KCS afin d’obtenir leur approbation des propositions relatives à la fusion. Le présent communiqué ne remplace pas la déclaration d’inscription, le prospectus, la circulaire de sollicitation de procurations ou d’autres documents que le CN et/ou le KCS peut déposer auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada relativement à l’opération proposée.

LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT PRIÉS DE LIRE LA DÉCLARATION D’INSCRIPTION, LE PROSPECTUS, LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC OU DES ORGANISMES DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES COMPÉTENTS AU CANADA DANS LEUR INTÉGRALITÉ DÈS QU’ILS SERONT DISPONIBLES (Y COMPRIS TOUTES LES MODIFICATIONS ET TOUS LES SUPPLÉMENTS APPORTÉS), LE CAS ÉCHÉANT, CAR ILS RENFERMERONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR LE CN, LE KCS ET L’OPÉRATION PROPOSÉE. Les investisseurs et les porteurs de titres peuvent obtenir des exemplaires de ces documents (s’ils sont disponibles) et des autres documents déposés auprès de la SEC et des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada par le CN sans frais aux adresses www.sec.gov et www.sedar.com. Des exemplaires des documents déposés par le CN (lorsqu’ils seront disponibles) pourront également être obtenus sans frais en accédant au site Web du CN à l’adresse www.cn.ca. Des exemplaires des documents déposés par le KCS (lorsqu’ils seront disponibles) pourront également être obtenus sans frais en accédant au site Web www.investors.kcsouthern.com, sur demande écrite adressée à l’attention du secrétaire général du KCS au 427 West 12th Street, Kansas City, Missouri 64105 ou en communiquant avec le bureau du secrétaire général par téléphone, au 1 888 800-3690, ou par courriel, à l’adresse corpsec@kcsouthern.com.

Participants
Le présent communiqué n’est pas une sollicitation de procurations ni ne remplace la déclaration d’inscription, le prospectus, la circulaire de sollicitation de procurations ou d’autres documents qui peuvent être déposés auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada. Cependant, le CN, le KCS et certains de ses administrateurs, membres de la haute direction et autres membres de la direction et employés pourraient être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations à l’égard de l’opération proposée. Les renseignements portant sur les membres de la haute direction et les administrateurs du CN peuvent être consultés dans la Circulaire de sollicitation de procurations 2021 de celui-ci, datée du 9 mars 2021, ainsi que dans son Rapport annuel 2020 sur formulaire F-40 déposé auprès de la SEC le 1er février 2021 qui sont, dans chaque cas, disponibles sur son site Web à l’adresse www.cn.ca/investisseurs/ et aux adresses www.sec.gov et www.sedar.com. Les renseignements portant sur les membres de la haute direction et les administrateurs du KCS peuvent être consultés sur le site Web de l’entreprise à l’adresse www.kcsouthern.com, ainsi que dans son Rapport annuel 2020 sur formulaire 10-K déposé auprès de la SEC le 29 janvier 2021 qui est disponible aux adresses www.investors.kcsouthern.com et www.sec.gov. Des renseignements supplémentaires concernant les intérêts de ces participants éventuels sont ou peuvent être inclus dans la déclaration d’inscription, le prospectus, la circulaire de sollicitation de procurations ou d’autres documents déposés auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada lorsqu’ils seront disponibles. Ces documents (lorsqu’ils seront disponibles) peuvent être obtenus sans frais sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov et à l’adresse www.sedar.com, selon le cas.

Sources:

¹ Selon les prix de clôture du CN et du KCS le 12 mai 2021.